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クレディ・アグリコル銀行　東京支店

金融機関の提供するサービスの多様化や、世界的な金融コングロマリット化の進展に伴い、金融機関内又は金融グループ内において、競合・対立する複数の利益が存在し、利益相反が発生するおそれが高まっています。

こうした状況の中で、クレディ・アグリコル銀行東京支店（以下、「当支店」といいます。）においても、顧客の利益が不当に害されることのないよう、利益相反のおそれのある取引を管理することが求められています。

当支店は、銀行法（昭和56年6月1日法律第59号）上の外国銀行支店であるとともに、金融商品取引法（昭和23年4月13日法律第25号）上の登録金融機関ですが、これらの法令に基づく利益相反管理体制の整備において求められる利益相反管理方針（以下「本方針」という。）を策定いたしました。

（1）対象取引

本方針の対象となる「利益相反のおそれのある取引」は、当支店及び／又は親金融機関等が行う取引のうち、顧客の利益を不当に害するおそれのある取引（以下「対象取引」といいます。）です。

利益相反は、①当支店及び／又は親金融機関等と顧客の間、又は②当支店及び／又は親金融機関等の顧客と他の顧客との間等で生じる可能性があります。

「顧客」とは、当支店の行う「銀行関連業務」又は「金融商品関連業務」に関して、①既に取引関係のある顧客、又は、②取引関係に入る可能性のある顧客をいいます。

「親金融機関等」とは、当支店の親法人等、親法人等の子法人等・関連法人等のうち、金融商品取引業者、銀行、保険会社（外国保険会社等も含む。）、外国の法令に準拠して外国において金融商品取引業、銀行業又は保険業を行う者のいずれかに該当する者をいます。

「銀行関連業務」とは、「銀行が営むことができる業務」をいいます。具体的には、固有業務（預金・融資・為替取引）（銀行法10条1項）のほか、付随業務（同条2項）、他業金商業務（同法11条）や法定他業（同法12条）など、およそ銀行が営むことができる業務が含まれます。

「金融商品関連業務」とは、当支店の行う登録金融機関業務をいいます。

（2）利益相反のおそれのある取引の類型・判断基準

「利益相反のおそれのある取引」の類型としては以下のものが考えられます。しかし、これらの類型は、あくまで「利益相反のおそれのある取引」の有無の判断基準に過ぎず、これらに該当するからといって直ちに「利益相反のおそれのある取引」となるわけではないことにご注意ください。なお、必要に応じ、将来の追加・修正がありうることにご注意下さい。

○助言やアドバイスを通じて、顧客が自己の利益を優先させてくれると合理的な期待を抱く場合（忠実義務型）。
○顧客の犠牲により、当支店又は親金融機関等が経済的利益を得るか又は経済的損失を避ける可能性がある場合（忠実義務型）。
○顧客以外の者との取引に関連して、通常の手数料や費用以外の金銭、財貨若しくはサービスの形で誘因を得る場合、又は将来得ることになる場合（忠実義務型）。
○当支店又は親金融機関等が保護すべき顧客を相手方とする取引をする場合（自己代理型）。
○当支店又は親金融機関等が保護すべき顧客の取引相手の側に立つ取引をする場合（双方代理型）
○当支店又は親金融機関等が保護すべき顧客の取引相手との間の、顧客と競合する取引をする場合（競合取引型）。
○当支店又は親金融機関等が保護すべき顧客の非公開情報の利用等を通じ、自己の利益を得る取引をする場合（情報利用型）。
○当支店又は親金融機関等が同一取引に複数の立場で関与することにより、通常の取引と同様の条件の取引が期待できない場合（取引の内部化型）。
なお、当支店は、利益相反に該当するか否かの判断において、当支店及びクレディ・アグリコル・グループのレピュテーションに対する影響がないか等の事情も総合的に考慮いたします。
銀行法、金融商品取引法その他の法令上で禁止されている行為は本方針の対象となっておりません。

（3）具体例

「利益相反のおそれのある取引」の取引例としては、以下に掲げるもの及びこれらに類する取引が考えられます。

• 競合関係又は対立関係にある複数の顧客に対し、資金調達やM&Aに係る助言等を提供する場合。
• 顧客に対し資金調達やM&Aに係る助言等を提供する一方で、当該顧客に対するプリンシパル投資、当該顧客から資産の購入その他の取引を行う場合。
• 一方の顧客に対して企業防衛アドバイスしているところ、当該顧客を買収しようとしている競合関係・対立関係のある他の顧客に対して融資をする場合。
• 有価証券に係る顧客の潜在的な取引情報を知りながら、当該有価証券について自己勘定取引を行う場合。
• 当支店がグループ内の金融機関に注文を出す場合、或いは同金融機関から注文を受ける場合等、グループ内において、取引の内部化が行われる場合（定例的な取引で、通常の市場価格のレベルで行われるものを除きます）。
• 当支店又は親金融機関の従業員が、顧客の利益と相反するような影響を与えるおそれのある贈答や遊興（非金銭的なものを含む。）の供応を受ける場合。

当支店は、金融商品取引法に基づき、当支店に加え、クレディ・アグリコル証券会社東京支店 、アムンディ・ジャパン株式会社、クレディ・アグリコル生命保険株式会社等が関わる取引を利益相反管理の対象とします。また、クレディ・アグリコル・コーポレート・アンド・インベストメント・バンクその他の海外の関係会社が行う取引についても、利益相反管理の対象とします。

当支店は、利益相反のおそれのある取引を特定した場合、次に掲げる方法その他の方法を選択し、又は組み合わせることにより当該顧客の保護を適正に確保いたします（次に掲げる方法は具体例に過ぎず、下記の措置が採られるとは必ずしも限られません。）。

○対象取引を行う部門と当該顧客との取引を行う部門を分離する方法
○対象取引又は当該顧客との取引の条件又は方法を変更する方法
○対象取引又は当該顧客との取引を中止する方法
○対象取引に伴い、当該顧客の利益が不当に害されるおそれがあることについて、当該顧客に適切に開示する方法（ただし、当支店又は親金融機関等が負う守秘義務に違反しない場合に限ります。）

（1）利益相反管理統括部署の設置

当支店のコンプライアンス部を利益相反管理統括部署とし、コンプライアンス部長をその長とします。

利益相反管理統括部署は営業部門からの独立性を保証され、具体的な案件の処理について営業部門から指揮命令を受けることはありません。

利益相反管理統括部署は、利益相反のおそれのある取引の特定及び利益相反管理に関する全社的な管理体制を統括します。

（2）利益相反管理統括部署の設置

利益相反管理統括部署は、業務担当部署から独立した立場で以下の職責を担います。また、国際的に利益相反のおそれのある取引の特定及び利益相反管理に関しては、パリ本店における利益相反管理統括部署と連携して行います。

対象取引を特定するとともに、対象取引に関する適切な利益相反管理の実施を当支店等の業務担当部署に対して指示いたします。

利益相反管理統括部署は、4半期ごとに、特定・管理した「利益相反のおそれのある取引」を合同コンプライアンス経営委員会へ報告いたします。

定期的に又はその都度対象取引の利益相反管理状況等の報告を営業部員から受け、適切な管理が行われているかを検証し、必要に応じて、利益相反管理に係る手続や利益相反管理体制の見直しを行います。

顧客の利益が不当に害されるおそれがある場合は、必要に応じて、当支店等の業務担当部署に対する適切な利益相反管理の実施指示、対象取引の見直し等を行います。

当支店の役職員に対し、本方針及び利益相反管理規程を踏まえた利益相反の管理について研修を定期的に実施し、利益相反のおそれのある取引の管理について役職員に周知徹底いたします。

（3）記録・保存

利益相反管理統括部署は利益相反のおそれのある取引の特定及び管理方法の選定を行う事とし、利益相反管理統括部署の担当者は、当該措置について記録し、作成の日から5年間それを保存します。

（4）内部監査部による内部監査

当支店の内部監査部は、利益相反管理統括部署をはじめ、利益相反管理に係る人的構成及び業務運営体制について、リスクベース・アプローチに基づく定期的な検証を行ないます。